Derecho de sociedades en Europa

Capítulo 1

Nuestros cuatro hijos duermen junto a mi banco de trabajo. Cuando limo hierro después del anochecer, pongo una tela sobre sus mantas para que no les caiga el polvo. Mi mujer está embarazada de nuestro quinto hijo. Me observa barrer las limaduras de la mesa antes de que comamos allí.

He fabricado una abrazadera que sujeta una tabla con una sola vuelta del tornillo. El carpintero ha encargado cien. Si consigo comprar el hierro, puedo terminarlas aquí y quizá alquilar un local que pertenezca solo al taller.

El comerciante de hierro me ofrece crédito. Mi mujer pregunta qué ocurrirá si el carpintero no puede pagar. Le cuento que he oído hablar de una nueva forma de sociedad, una Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Antes de firmar nada, preguntaré en el juzgado.

El funcionario me enseña la nueva ley. Es mayo de 1892. Una GmbH necesita un capital suscrito de 20.000 marcos, un contrato formal, las aportaciones desembolsadas y su inscripción registral. Tengo mis herramientas y el pedido en el bolsillo. Ninguna de las dos cosas me permitirá cumplir esos requisitos. Si encargo ahora el hierro, la deuda será mía.

Esa noche mi mujer se queda despierta mientras cuento nuestro dinero. A la mañana siguiente escribo mi nombre en el libro del comerciante.

Fabrico sesenta y cuatro abrazaderas antes de que cierre el taller del carpintero. Me debe el trabajo. Yo le debo al comerciante el hierro. Cuando viene a cobrar, los niños están comiendo en el banco de trabajo. Tengo que apartar sus cuencos para que vea lo que he hecho.

Al llegar el invierno, nuestros ahorros se han agotado y no podemos pagar el alquiler. Mi mujer mete en una bolsa la ropa de los niños mientras yo saco las abrazaderas. En la liquidación del taller, un desconocido las compra por menos de lo que pagué por el hierro.

El pequeño me pregunta si me voy a casa con ellos. Miro atrás, a la habitación y al trozo limpio del suelo donde estaba mi banco, y no sé decirle dónde estará nuestro hogar.

Capítulo 2

El apartamento que mi padre compró mientras estudiaba informática está en venta por una comprobación que me faltó en el código. Es 2026, en Alemania. Desarrollé un SaaS en mi portátil, registré mi actividad y empecé a trabajar como autónoma. Las cartas del organismo regulador llevan mi nombre.

Mi idea era sencilla: un lugar donde las familias pudieran organizar los cuidados de sus padres mayores. Una dirección, una lista de medicamentos, el teléfono de quien tuviera las llaves. Podía desarrollarlo yo sola. No tenía inversores ni dinero para el capital necesario para constituir una sociedad de responsabilidad limitada ordinaria. No quería gastar el dinero de lanzamiento en el notario y la inscripción de la empresa. Empecé a cobrar suscripciones a mi nombre.

Para la primavera ya lo usaban familias a las que nunca había conocido. Una tarde, un cliente me envió un enlace al plan de cuidados de otra familia. En la función de exportación había comprobado que el usuario hubiera iniciado sesión. No había comprobado que el registro le perteneciera. Alguien cambió un número de la solicitud y descargó cientos de planes antes de que cerrara la brecha.

Notifiqué la filtración y escribí a las familias. Una mujer me llamó para decirme que el diagnóstico y la dirección de su madre estaban entre los archivos descargados. Intenté explicarle la corrección. Me preguntó quién los había leído. No supe qué decirle.

La autoridad estatal de protección de datos investigó mis medidas de seguridad y me impuso una multa. Después llegaron las reclamaciones de quienes habían quedado expuestos. Algunos demandaron. Las cartas iban dirigidas a mí, no a una empresa. Pagué a un abogado y llegué a acuerdos cuando pude. Mis ahorros y los ingresos por suscripciones no alcanzaban ni de lejos.

Papá había puesto el apartamento a mi nombre cuando empecé la carrera de informática. Era lo único que poseía con lo que podía cubrir el resto. En la notaría firmé los papeles de venta con la misma mano que había escrito la función de exportación.

El día de la mudanza, Papá encontró el llavero que me regaló en mi primer semestre. Me lo tendió y entonces recordó que ya no abría ninguna casa mía.

Capítulo 3

He conseguido nuestro primer gran cliente. Han pasado cuatro meses desde que solicitamos el número de IVA de la UE y todavía no podemos empezar: nuestra sociedad alemana de responsabilidad limitada no tiene número. Es 2026, en Colonia. Mi novio desarrolló el SaaS; yo lo vendí. Tenemos una sociedad, una factura del notario y ninguna venta.

Jonas y yo tenemos 26 años. Él escribió en la mesa de nuestra cocina un programa para organizar los turnos de agencias de atención domiciliaria. Yo lo llevé a ferias, llamé a los directores de las agencias y aprendí a hacer una demostración mientras el tren se sacudía bajo mis pies. Un grupo neerlandés de cuidados quiere instalarlo para 400 empleados. Su directora me enseñó personalmente el plan de implantación.

Constituimos una GmbH para que la sociedad pudiera firmar sus contratos. En la notaría, Jonas y yo nos sentamos uno junto al otro mientras el notario leía la escritura a un ritmo que apenas podía seguir. Jonas disimuló un bostezo. Yo miré el reloj, pensando en el cliente que esperaba que empezáramos. Firmamos, desembolsamos el capital requerido con nuestros ahorros y esperamos al registro mercantil. Cuando nuestra sociedad apareció inscrita, creímos que la espera había terminado.

Solicitamos el número de identificación del IVA de la UE en nuestra declaración fiscal. Llegó el número fiscal local. El número europeo, distinto, no.

El departamento de compras del grupo neerlandés no liberará el pedido hasta que pueda validar nuestro número de IVA de la UE. Puedo enviar el contrato. Jonas puede poner el software en marcha. El equipo de la directora está listo para formarse. Pero ella no puede hacernos pasar por su propio sistema de compras y cada semana me pregunta por una fecha de inicio que no puedo darle.

Al principio dije: «Cualquier día de estos». Después del segundo mes dejé de decirlo. Al tercero, Jonas dejó de preguntar si había llegado correo. Aun así, había que pagar los servidores, la asesoría y el alquiler.

Hoy volvió a llamar la directora. Su equipo está preparando los horarios del mes que viene sin nosotros. Me pidió sinceridad: ¿debería buscar otro proveedor? Le dije que la llamaría.

Colgué y me puse a llorar en la mesa de la cocina, furiosa porque podía perder al cliente que llevaba un año intentando ganar. Jonas cerró el portátil, donde seguía funcionando su software terminado. Se sentó a mi lado. El número de IVA aún no había llegado.

Capítulo 4

Necesito el permiso del rey antes de que mi sociedad pueda protegerme de sus deudas comerciales. Los hombres con dinero pueden esperar. El comerciante de seda, no. Es 1837, en Lyon, y quiere mi firma por sus fardos antes del viernes. Sabe dónde duermen mis hijos.

Sé teñir seda sin debilitar el hilo. Varios comerciantes aportarían dinero para ampliar el taller, pero no lo dirigirían. Pedimos al notario que redacte una société anonyme. Si fracasa, cada uno puede perder lo que haya invertido. La ley exige que el gobierno autorice la sociedad y apruebe la escritura que la constituye.

Nuestros documentos van a París. Pasan semanas. Luego, meses. El comerciante vuelve al taller. Me venderá la seda a crédito, pero no esperará un permiso que no puedo prometerle.

Uno de los inversores deja otra escritura sobre la mesa. Podemos empezar ya como commandite par actions. Su riesgo termina con el dinero que aporta. El mío, no. Yo dirigiré el taller, así que debo ser el socio que responde de sus deudas.

Mi mujer lee la escritura mientras nuestro hijo pequeño duerme apoyado en su hombro. Pone un dedo junto a mi nombre y pregunta si la casa forma parte del trato. Le digo que los pedidos son buenos. Firmo.

Para el otoño las cubas están en marcha y hemos pagado a seis hombres. Entonces un incendio destruye el taller y la seda que compré a crédito. Los inversores pierden sus participaciones. El comerciante aún tiene mi firma.

El alguacil anota nuestra mesa y después las camas. Mi hijo dice que el rey todavía puede enviar su respuesta. No sé decirle de qué serviría ahora.

Capítulo 5

La autorización del rey está sobre el escritorio de Papá antes de que las nuevas cubas de teñido lleguen a Lyon. Es 1837. Nuestra familia tiene dinero para ampliar su fábrica de tintes de seda. También ayuda que Papá sepa a quién preguntar en París.

Somos una familia noble y Papá es recibido en las Tullerías. Cuando decide que la nueva fábrica debe ser una société anonyme, un viejo conocido lo presenta a un banquero que ya ha ayudado a constituir una. El banquero recomienda a un abogado que conoce las preguntas del ministerio. El abogado indica a nuestro notario qué debe figurar en la escritura antes de enviarla.

Papá me llama a su despacho. Los planos de la tintorería cubren una mesa y las cuentas, otra. Nuestros suscriptores han aceptado sus participaciones. El abogado ha revisado los documentos. Los llevo a París, donde puede responder a las preguntas del ministerio sin esperar a que una carta llegue a Lyon. El Consejo de Estado emite su dictamen. Antes del verano, la ordenanza real autoriza nuestra sociedad y aprueba sus estatutos.

Cuando el comerciante de seda trae sus fardos, acepta la firma de la sociedad. Las nuevas cubas empiezan a funcionar. Cumplimos los pedidos y le pagamos a tiempo. Vuelve con más seda, y Papá pregunta al albañil dónde podríamos construir una segunda tintorería.

Capítulo 6

La yegua detrás de su puerta habría pagado mi factura de carbón dos veces. Estaba allí, en Nueva York, en 1848, con la factura de la fábrica de pigmentos en la mano, intentando entender por qué el hombre que la poseía podía mandarme a casa con las manos vacías. Mi mujer esperaba ese dinero.

Desde la primavera llevaba carbón a la fábrica. Tres hombres la habían fundado para producir pigmento azul para las imprentas textiles. Habían presentado un certificado ante el secretario del condado y enviado un duplicado al secretario de Estado. El fundador me había dicho, sonriendo, que no habían necesitado que un legislador les concediera una carta de constitución. Me gustó cómo sonaba.

Durante semanas vi a los hombres calentar las cubas y llenar barriles manchados de azul. Entonces una imprenta textil encargó más de lo que nunca habían fabricado. Llevé otro carro de carbón. La imprenta recibió el primer envío y quebró antes de pagarlo. Cuando volví con mi factura, los fuegos estaban apagados.

El fundador me recibió en la puerta. Detrás de él, su hija ofrecía heno a la yegua. Dijo que ya no quedaba dinero en la fábrica. Le pedí que me pagara él mismo. Negó con la cabeza. ¿Acaso no había encargado el carbón? Yo lo había visto asentir cuando llevé el carro.

Fui a ver al secretario del condado. Los fundadores habían desembolsado todo el capital que se comprometieron a aportar y, antes de que yo les vendiera el carbón, habían presentado otro certificado que acreditaba ese pago. Llevé el registro y mi factura a un abogado. Mi factura estaba a nombre de la fábrica. Quería que la firma del fundador en los documentos de la sociedad contara como una promesa de pagarme. No había firmado nada parecido en mi factura.

El abogado dijo que podía reclamar lo que quedara de la fábrica. Imaginé las cubas frías y luego la yegua en el patio. Sabía cuál de las dos valdría más.

Volví una vez más a la puerta. El fundador salió con su mujer. Su hija se quedó junto a la yegua. Doblé la factura y me fui a casa.

Mi mujer abrió nuestra caja de monedas. Nuestro hijo preguntó cuándo volvería a salir el carro de carbón. Miré las pocas monedas que quedaban y dije: «Mañana».

Capítulo 7

El comerciante de carbón estaba en mi puerta, mirando por encima de mí a la yegua. No podía obligarme a venderla para pagar la factura de la fábrica de pigmentos. Entonces llegaron nuestros cuatro trabajadores a cobrar. Nueva York, 1848: al caer la tarde, mi hija vería a un desconocido llevarse la yegua.

Esa primavera, dos socios y yo presentamos un certificado ante el secretario del condado para fabricar pigmento azul para las imprentas textiles. Enviamos un duplicado al secretario de Estado. Habíamos constituido una sociedad anónima sin pedir al poder legislativo que nos concediera una carta propia.

Desembolsamos cada dólar que habíamos prometido como capital y registramos otro certificado para dejar constancia del pago. Me llevé ambos documentos a casa. Mi mujer leyó el nombre de la sociedad. Miré los papeles y luego a la yegua, fuera, y le dije que un comerciante de carbón ya no podía reclamar el caballo por una deuda de la fábrica. Nuestra hija preguntó si podría montar junto a los barriles azules cuando estuviera listo el próximo pedido.

El siguiente pedido era mayor que cualquiera de los anteriores. Cuatro hombres molieron color y llenaron barriles. Compramos carbón a crédito. La imprenta textil recibió el primer envío y quebró antes de pagarlo. Las cubas se enfriaron. No había dinero para los hombres que las habían mantenido encendidas.

El sábado vinieron a nuestra casa. Uno me tendió una hoja con sus horas trabajadas. Les pedí que esperaran mientras buscaba la ley con la que habíamos constituido la sociedad.

Se me había pasado una línea. Por los salarios debidos a nuestros trabajadores, nos hacía responsables personalmente como accionistas. La leí dos veces, esperando haber entendido mal. El comerciante de carbón se había ido a casa con una factura contra la fábrica. Estos hombres estaban en mi cocina reclamándome a mí y a mis socios. Le había enseñado a mi mujer la parte equivocada del documento.

Mis socios aportaron lo que pudieron. Podría haberles pedido a los hombres que esperaran más, pero ya nos habían dado sus semanas de trabajo. Vendí la yegua que ya era mía antes de que existiera la sociedad. Luego conté el resto de los salarios en cuatro manos que aguardaban.

Mi hija vio cómo el comprador se la llevaba calle abajo. Se quedó en la ventana mucho después de que desaparecieran.

Capítulo 8

El gobierno ya no decidía si podía constituir una société anonyme. Mi hermano sí. Lyon, 1867: tenía seis accionistas dispuestos y una séptima línea vacía. El comerciante de seda quería mi nombre en su factura. Si firmaba yo, la deuda podía alcanzar las habitaciones sobre mis cubas.

Podía teñir seda sin apagar su brillo, pero mis dos cubas eran demasiado pequeñas para el pedido que me había ofrecido una fábrica de tejidos. Seis de nosotros habíamos acordado invertir dinero en unas instalaciones mayores. El comerciante suministraría la seda cruda a crédito cuando supiera quién la compraba. Dejó la factura en blanco sobre mi mesa.

Mi hermano tenía unos ahorros destinados al aprendizaje de su hijo. Quería que comprara una participación en la sociedad y detestaba tener que pedírselo. Había visto morir a nuestro padre con una tienda llena de cuentas impagadas. Podía imaginarlo recordando a los hombres que habían venido a liquidarlas.

Le enseñé la nueva ley. Para una société anonyme, ya no hacía falta llevar nuestros documentos a París y esperar el permiso. Pero teníamos que ser siete. En la hoja, entre nosotros, había seis nombres. Yo había escrito la séptima línea y la había dejado vacía.

«¿Cuánto puedo perder?», preguntó.

Le dije que respondería por la cantidad total que suscribiera, aunque al principio solo hubiera que desembolsar una cuarta parte. Lo vi mirar hacia la habitación de su hijo. Quería decirle que el pedido no podía salir mal. No podía saberlo. Le dije lo que sí sabía: dejaría que la nueva sociedad comprara la seda. No pondría su nombre, ni el mío, en la factura del comerciante como garantía personal.

Tomó la pluma. Le había llevado una pieza de seda teñida en mi cuba más pequeña. La sostuvo a la luz durante un buen rato antes de firmar.

Las firmas eran solo el principio. Suscribimos el capital, llevamos al notario la prueba de los primeros pagos y asistimos a la reunión que nombró a las personas encargadas de dirigir y supervisar la nueva sociedad. Guardé la factura en blanco del comerciante dentro del abrigo hasta que pudimos darle el nombre de la sociedad.

Volvió, miró los documentos y puso la factura a nombre de la fábrica. Para el invierno habíamos completado el pedido de la fábrica de tejidos y le habíamos pagado. Mi hermano llevó a su hijo a ver la seda terminada colgada sobre las cubas. El niño tocó una pieza azul y la manchó. Mi hermano se rio antes de que yo pudiera protestar.

Capítulo 9

El comerciante de seda dejó dos facturas junto a mi libro de cuentas. En una figuraba el nombre de nuestra nueva sociedad. La otra necesitaba mi firma. Lyon, 1925: mi hijo y yo habíamos aportado 25.000 francos a esa sociedad para que sus deudas comerciales ordinarias no llegaran hasta nosotros, arriba. Aun así, quería mi nombre.

El taller de teñido estaba debajo de las habitaciones donde dormíamos mi mujer y yo. Por la noche, ella reconocía el color que yo había preparado por el olor que subía entre las tablas del suelo. Durante veinte años había comprado seda a mi nombre. Si un cliente no pagaba, una factura pendiente podía alcanzar todo lo que poseía.

Jean había conseguido un pedido de una modista de París: trescientas piezas de seda azul. Sabíamos cómo obtener el color. Necesitábamos una cuba más grande y seda que pudiéramos comprar a crédito. Nos había parecido imposible constituir una sociedad con accionistas. Hacían falta siete nombres, y Jean era la única persona a quien confiaba nuestras cuentas.

Entonces me trajo la nueva ley. Los dos podíamos constituir una société à responsabilité limitée. Firmamos nosotros mismos la escritura de la sociedad. Reunir el capital fue más difícil: 25.000 francos, con todas las participaciones desembolsadas por completo. Jean renunció a sus ahorros para comprarse una casa. Yo vacié la lata que guardábamos sobre el fogón. Cuando terminamos los documentos, usamos parte de ese dinero para comprar una cuba de cobre. Todavía nos faltaba la seda.

El comerciante miró el nombre de la sociedad en la primera factura.

«¿Y si la modista no les paga nunca?»

«La fábrica le deberá el dinero».

«¿Solo la fábrica?»

Me acercó la segunda factura. Mi nombre estaba escrito encima del espacio para mi firma.

Pensé en los ahorros de Jean, brillando en aquella cuba nueva. Pensé en las habitaciones encima. Jean no dijo nada. Dejé la pluma.

El comerciante dobló las dos facturas y vendió la seda a otro tintorero. Aquella noche, la cuba solo contenía agua. Arriba, mi mujer preguntó si podríamos conservar al aprendiz durante el invierno. No tenía respuesta. Las habitaciones eran nuestras. El pedido se había perdido.

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25 Sep 2026

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