Gesellschaftsrecht in Europa

Kapitel 1

Unsere vier Kinder schlafen neben meiner Werkbank. Wenn ich nach Einbruch der Dunkelheit Eisen feile, lege ich ein Tuch über ihre Decken, damit der Staub nicht darauf fällt. Meine Frau erwartet unser fünftes Kind. Sie sieht mir zu, wie ich die Späne vom Tisch fege, bevor wir dort essen.

Ich habe eine Klemme gebaut, die ein Brett mit einer einzigen Umdrehung der Schraube festhält. Der Tischler hat hundert Stück bestellt. Wenn ich das Eisen kaufen kann, kann ich sie hier fertigstellen und vielleicht einen Raum mieten, der nur der Werkstatt gehört.

Der Eisenhändler bietet mir Kredit an. Meine Frau fragt, was passiert, wenn der Tischler nicht zahlen kann. Ich erzähle ihr von einer neuen Gesellschaftsform, der Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Bevor ich etwas unterschreibe, will ich beim Gericht nachfragen.

Der Schreiber zeigt mir das neue Gesetz. Es ist Mai 1892. Eine GmbH braucht ein Stammkapital von 20.000 Mark, einen Gesellschaftsvertrag, geleistete Einlagen und eine Eintragung. Ich habe meine Werkzeuge und den Auftrag in der Tasche. Beides bringt mich durch diese Schritte nicht hindurch. Wenn ich das Eisen jetzt bestelle, gehört die Schuld mir.

In dieser Nacht bleibt meine Frau wach, während ich unser Geld zähle. Am nächsten Morgen schreibe ich meinen Namen in das Geschäftsbuch des Händlers.

Ich fertige vierundsechzig Klemmen, bevor die Tischlerei schließt. Der Tischler schuldet mir Geld für die Arbeit. Ich schulde dem Händler Geld für das Eisen. Als er zum Kassieren kommt, essen die Kinder an der Werkbank. Ich muss ihre Schüsseln beiseiteschieben, damit er sehen kann, was ich gebaut habe.

Bis zum Winter sind unsere Ersparnisse aufgebraucht, und wir können die Miete nicht zahlen. Meine Frau packt die Kleidung der Kinder ein, während ich die Klemmen nach draußen trage. Beim Ausverkauf der Tischlerei kauft ein Fremder sie für weniger, als ich für das Eisen bezahlt habe.

Unser Jüngster fragt, ob ich mit ihnen nach Hause komme. Ich sehe zurück in den Raum, auf die saubere Stelle im Boden, an der meine Werkbank stand, und kann ihm nicht sagen, wo unser Zuhause sein wird.

Kapitel 2

Die Wohnung, die mein Vater kaufte, als ich Informatik studierte, steht zum Verkauf – wegen einer einzigen fehlenden Prüfung in meinem Code. Es ist 2026 in Deutschland. Ich habe auf meinem Laptop ein SaaS-Produkt entwickelt, mein Gewerbe angemeldet und als Einzelunternehmerin angefangen. Die Schreiben der Aufsichtsbehörde tragen meinen Namen.

Meine Idee war einfach: Familien sollten Betreuungspläne für ihre älter werdenden Eltern verwalten können. Eine Adresse, eine Medikamentenliste, die Telefonnummer der Person mit dem Schlüssel. Ich konnte das selbst entwickeln. Ich hatte weder Investoren noch das Geld für das Kapital, das zur Gründung einer gewöhnlichen Gesellschaft mit beschränkter Haftung nötig war. Mein Startkapital wollte ich nicht für Notar und Handelsregister ausgeben. Also begann ich, Abonnements unter meinem eigenen Namen zu verkaufen.

Im Frühjahr nutzten es Familien, die ich nie getroffen hatte. Eines Abends schickte mir ein Kunde einen Link zum Betreuungsplan einer anderen Familie. In der Exportfunktion hatte ich geprüft, ob ein Nutzer angemeldet war. Ich hatte nicht geprüft, ob der Datensatz diesem Nutzer gehörte. Jemand änderte eine Zahl in der Anfrage und lud Hunderte Pläne herunter, bevor ich die Lücke schließen konnte.

Ich meldete den Datenschutzverstoß und schrieb den Familien. Eine Frau rief an und sagte, die Diagnose ihrer Mutter und ihre Wohnadresse stünden in den heruntergeladenen Dateien. Ich versuchte, ihr die Korrektur zu erklären. Sie fragte, wer die Daten gelesen hatte. Ich konnte es ihr nicht sagen.

Die Datenschutzbehörde untersuchte meine Schutzmaßnahmen und verhängte ein Bußgeld. Danach kamen Forderungen von Menschen, deren Daten offengelegt worden waren. Einige klagten. Die Briefe waren an mich adressiert, nicht an eine Gesellschaft. Ich bezahlte einen Anwalt und einigte mich, wo ich konnte. Meine Ersparnisse und die Einnahmen aus den Abonnements reichten bei Weitem nicht.

Vater hatte die Wohnung auf meinen Namen überschrieben, als ich mein Informatikstudium begann. Sie war das Einzige, das ich besaß und mit dem ich den Rest hätte begleichen können. Beim Notar unterschrieb ich den Kaufvertrag mit derselben Hand, die die Exportfunktion geschrieben hatte.

Am Umzugstag fand Vater den Schlüsselbund, den er mir zum ersten Semester geschenkt hatte. Er hielt ihn mir hin und erinnerte sich dann, dass er keine meiner Wohnungen mehr aufschloss.

Kapitel 3

Ich habe unseren ersten großen Kunden gewonnen. Vier Monate nach unserem Antrag auf eine EU-Umsatzsteuer-Identifikationsnummer kann der Auftrag noch immer nicht beginnen: Unsere deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung hat keine Nummer. Es ist 2026 in Köln. Mein Freund hat das SaaS entwickelt; ich habe es verkauft. Wir haben eine Gesellschaft, eine Notarrechnung und keinen Verkauf.

Jonas und ich sind beide 26. Er schrieb an unserem Küchentisch Terminplanungssoftware für ambulante Pflegedienste. Ich nahm sie mit auf Fachmessen, rief Geschäftsleitungen von Pflegediensten an und lernte, eine Vorführung zu geben, während der Zug unter meinen Füßen schwankte. Ein niederländischer Pflegedienstverbund will 400 Beschäftigte damit arbeiten lassen. Seine Geschäftsführerin zeigte mir selbst den Einführungsplan.

Wir gründeten eine GmbH, damit die Gesellschaft ihre Verträge unterschreiben konnte. Beim Notar saßen Jonas und ich nebeneinander, während er unsere Satzung so langsam vorlas, dass ich kaum folgen konnte. Jonas unterdrückte ein Gähnen. Ich starrte auf die Uhr und dachte an den Kunden, der auf unseren Start wartete. Wir unterschrieben, zahlten das nötige Kapital aus unseren Ersparnissen ein und warteten auf das Handelsregister. Als unsere Gesellschaft dort erschien, glaubten wir, das Warten sei vorbei.

In unserer steuerlichen Anmeldung beantragten wir eine Umsatzsteuer-Identifikationsnummer der EU. Unsere örtliche Steuernummer kam. Die gesonderte EU-Nummer nicht.

Die Einkaufsabteilung des niederländischen Verbunds gibt den Auftrag erst frei, wenn sie unsere EU-Umsatzsteuer-Identifikationsnummer prüfen kann. Ich kann den Vertrag schicken. Jonas kann die Software einschalten. Die Mitarbeiter der Geschäftsführerin sind für die Schulung bereit. Doch sie bekommt uns nicht durch ihr eigenes Einkaufssystem, und jede Woche fragt sie nach einem Starttermin, den ich ihr nicht nennen kann.

Anfangs sagte ich: „Jeden Tag jetzt.“ Nach dem zweiten Monat hörte ich damit auf. Nach dem dritten fragte Jonas nicht mehr, ob Post gekommen sei. Server, Steuerberater und Miete mussten trotzdem bezahlt werden.

Heute rief die Geschäftsführerin wieder an. Ihr Team erstellt die Pläne für den nächsten Monat nun ohne uns. Sie bat mich um eine ehrliche Antwort: Soll sie sich einen anderen Anbieter suchen? Ich sagte, ich würde zurückrufen.

Ich legte auf und weinte am Küchentisch. Ich war wütend, weil ich den Kunden verlieren könnte, um den ich ein Jahr lang gekämpft hatte. Jonas klappte den Laptop mit seiner fertigen Software zu. Er setzte sich neben mich. Die Umsatzsteuer-Identifikationsnummer war noch immer nicht da.

Kapitel 4

Ich brauche die Erlaubnis des Königs, bevor meine Gesellschaft mich vor ihren Handelsschulden schützen kann. Die Männer mit Geld können warten. Der Seidenhändler nicht. Es ist 1837 in Lyon, und bis Freitag will er meine Unterschrift für seine Ballen. Er weiß, wo meine Kinder schlafen.

Ich weiß, wie man Seide färbt, ohne den Faden zu schwächen. Mehrere Händler würden Geld für eine größere Fabrik geben, aber sie würden sie nicht führen. Wir bitten den Notar, eine société anonyme aufzusetzen. Wenn sie scheitert, kann jeder von uns verlieren, was er investiert hat. Das Gesetz verlangt, dass die Regierung die Gesellschaft genehmigt und den Vertrag billigt, der sie gründet.

Unsere Unterlagen gehen nach Paris. Wochen vergehen. Dann Monate. Der Händler kommt wieder in die Werkstatt. Er würde mir die Seide auf Kredit verkaufen, aber er wartet nicht auf eine Erlaubnis, die ich ihm nicht versprechen kann.

Einer der Investoren legt einen anderen Vertrag auf den Tisch. Wir können sofort als commandite par actions beginnen. Sein Risiko endet bei dem Geld, das er einlegt. Meines nicht. Ich werde die Fabrik führen und muss deshalb als Gesellschafter für ihre Schulden einstehen.

Meine Frau liest den Vertrag, während unser Jüngstes an ihrer Schulter schläft. Sie legt den Finger neben meinen Namen und fragt, ob unser Haus Teil des Geschäfts ist. Ich sage ihr, die Aufträge seien gut. Ich unterschreibe.

Im Herbst laufen die Bottiche, und wir haben sechs Männer bezahlt. Dann zerstört ein Feuer die Fabrik und die Seide, die ich auf Kredit gekauft habe. Die Investoren verlieren ihre Anteile. Der Händler hat noch immer meine Unterschrift.

Der Gerichtsvollzieher schreibt unseren Tisch auf und danach die Betten. Mein Sohn sagt, der König könne seine Antwort noch schicken. Ich kann ihm nicht sagen, was sie jetzt noch nützen würde.

Kapitel 5

Die Genehmigung des Königs liegt auf Vaters Schreibtisch, noch bevor unsere neuen Färbebottiche Lyon erreichen. Es ist 1837. Unsere Familie hat das Geld, um ihre Seidenfärberei zu vergrößern. Ebenso hilfreich: Vater weiß, wen er in Paris fragen muss.

Wir sind eine Adelsfamilie, und Vater wird in den Tuilerien empfangen. Als er beschließt, die neue Fabrik solle eine société anonyme werden, stellt ihn ein alter Bekannter einem Bankier vor, der schon bei der Gründung einer solchen Gesellschaft geholfen hat. Der Bankier empfiehlt einen Anwalt, der die Fragen des Ministeriums kennt. Der Anwalt sagt unserem Notar, was in der Urkunde stehen muss, bevor wir sie einreichen.

Vater bittet mich in sein Arbeitszimmer. Die Pläne für das Färbehaus liegen auf einem Tisch, die Abrechnungen auf einem anderen. Unsere Zeichner haben ihren Aktien zugestimmt. Der Anwalt hat die Unterlagen geprüft. Ich bringe sie nach Paris, wo er die Fragen des Ministeriums beantworten kann, ohne dass ein Brief erst bis nach Lyon reisen muss. Der Staatsrat gibt seine Stellungnahme ab. Noch vor dem Sommer genehmigt die königliche Verordnung unsere Gesellschaft und ihre Satzung.

Als der Seidenhändler seine Ballen bringt, akzeptiert er die Unterschrift der Gesellschaft. Die neuen Bottiche beginnen zu laufen. Wir erfüllen unsere Aufträge und bezahlen ihn pünktlich. Er kommt mit weiterer Seide zurück, und Vater fragt den Maurer, wo ein zweites Färbehaus stehen könnte.

Kapitel 6

Die Stute hinter seinem Tor hätte meine Kohlenrechnung zweimal bezahlen können. Ich stand 1848 in New York mit der Rechnung der Pigmentfabrik in der Hand und versuchte zu begreifen, warum der Mann, dem sie gehörte, mich mit leeren Händen nach Hause schicken konnte. Meine Frau wartete auf das Geld.

Seit dem Frühjahr hatte ich Kohle zur Fabrik gebracht. Drei Männer hatten sie gegründet, um blaues Pigment für Stoffdruckereien herzustellen. Sie hatten beim Bezirksschreiber eine Urkunde eingereicht und eine zweite an den Secretary of State geschickt. Der Gründer hatte lächelnd gesagt, sie hätten keinen Abgeordneten gebraucht, der ihnen eine Gründungsurkunde gewährt. Das hatte mir gefallen.

Wochenlang sah ich den Männern dabei zu, wie sie die Bottiche erhitzten und blau befleckte Fässer füllten. Dann bestellte eine Stoffdruckerei mehr, als sie je zuvor hergestellt hatten. Ich brachte einen weiteren Wagen Kohle. Die Druckerei nahm die erste Lieferung ab und ging pleite, bevor sie bezahlte. Als ich mit meiner Rechnung zurückkam, waren die Feuer aus.

Der Gründer empfing mich an seinem Tor. Hinter ihm hielt seine Tochter der Stute Heu hin. Er sagte, die Fabrik habe kein Geld mehr. Ich bat ihn, selbst zu zahlen. Er schüttelte den Kopf. Hatte er die Kohle nicht bestellt? Ich hatte gesehen, wie er nickte, als ich den Wagen brachte.

Ich ging zum Bezirksschreiber. Die Gründer hatten das ganze Kapital eingezahlt, das sie der Gesellschaft zugesagt hatten, und bevor ich die Kohle verkaufte, war eine weitere Urkunde über diese Zahlung eingereicht worden. Ich nahm den Registerauszug und meine Rechnung zu einem Anwalt. Auf meiner Rechnung stand der Name der Fabrik. Ich wollte, dass die Unterschrift des Gründers auf den Gesellschaftspapieren als Versprechen an mich galt. Auf meiner Rechnung hatte er nichts dergleichen unterschrieben.

Der Anwalt sagte, ich könne verfolgen, was von der Fabrik noch übrig war. Ich stellte mir die kalten Bottiche vor und dann die Stute im Hof. Ich wusste, welches von beiden mehr einbringen würde.

Noch einmal ging ich zum Tor. Der Gründer kam mit seiner Frau heraus. Seine Tochter blieb bei der Stute. Ich faltete meine Rechnung und ging nach Hause.

Meine Frau öffnete unsere Geldkassette. Unser Sohn fragte, wann der Kohlenwagen wieder ausfahren würde. Ich sah auf die wenigen Münzen darin und sagte: „Morgen.“

Kapitel 7

Der Kohlenhändler stand an meinem Tor und sah an mir vorbei auf die Stute. Wegen der Rechnung der Pigmentfabrik konnte er mich nicht zwingen, sie zu verkaufen. Dann kamen unsere vier Arbeiter wegen ihres Lohns. New York, 1848: Am Abend würde meine Tochter zusehen, wie ein Fremder die Stute fortführte.

In jenem Frühjahr reichten zwei Partner und ich beim Bezirksschreiber eine Urkunde ein, um blaues Pigment für Stoffdruckereien herzustellen. Eine zweite schickten wir an den Secretary of State. Wir hatten eine Kapitalgesellschaft gegründet, ohne den Gesetzgeber um eine eigene Gründungsurkunde zu bitten.

Wir zahlten jeden Dollar ein, den wir als Kapital zugesagt hatten, und ließen eine weitere Urkunde über diese Zahlung eintragen. Ich nahm beide Papiere mit nach Hause. Meine Frau las den Namen der Gesellschaft. Ich sah von den Papieren zur Stute draußen und sagte ihr, ein Kohlenhändler könne das Pferd nun nicht mehr für eine Rechnung gegen die Fabrik verlangen. Unsere Tochter fragte, ob sie an den blauen Fässern vorbeireiten dürfe, wenn der nächste Auftrag fertig sei.

Der nächste Auftrag war größer als alle vorherigen. Vier Männer mahlten Farbe und füllten Fässer. Wir kauften Kohle auf Kredit. Die Stoffdruckerei nahm die erste Lieferung und ging dann pleite, bevor sie bezahlte. Die Bottiche kühlten ab. Für die Männer, die sie am Laufen gehalten hatten, war kein Geld da.

Am Samstag kamen sie zu uns nach Hause. Einer hielt mir ein Blatt mit seinen Arbeitsstunden hin. Ich bat sie zu warten, während ich das Gesetz heraussuchte, nach dem wir die Gesellschaft gegründet hatten.

Eine Zeile hatte ich übersehen. Für ausstehenden Lohn unserer Arbeiter machte sie uns als Anteilseigner persönlich haftbar. Ich las sie zweimal und hoffte, mich zu irren. Der Kohlenhändler war mit einer Forderung gegen die Fabrik nach Hause gegangen. Diese Männer standen in meiner Küche und forderten Geld von mir und meinen Partnern. Meiner Frau hatte ich den falschen Teil des Papiers gezeigt.

Meine Partner brachten, was sie konnten. Ich hätte die Männer länger warten lassen können, aber sie hatten uns ihre Arbeitswochen bereits gegeben. Ich verkaufte die Stute, die mir schon gehört hatte, bevor es die Gesellschaft gab. Dann zählte ich den Rest des Lohns in vier wartende Hände.

Meine Tochter sah zu, wie der Käufer sie die Straße hinunterführte. Sie blieb lange am Fenster, nachdem die beiden verschwunden waren.

Kapitel 8

Die Regierung entschied nicht länger, ob ich eine société anonyme gründen durfte. Mein Bruder tat es. Lyon, 1867: Ich hatte sechs bereite Anteilseigner und eine leere siebte Zeile. Der Seidenhändler wollte meinen Namen auf seiner Rechnung. Wenn ich selbst unterschrieb, hafteten die Räume über meinen Bottichen für die Schuld.

Ich konnte Seide färben, ohne ihren Glanz zu trüben, aber meine beiden Bottiche waren zu klein für den Auftrag, den eine Stoffmanufaktur mir angeboten hatte. Sechs von uns hatten zugesagt, Geld in eine größere Fabrik zu stecken. Der Händler würde das Rohseiden-Garn auf Kredit liefern, sobald er wusste, wer es kaufte. Er ließ seine Rechnung unausgefüllt auf meinem Tisch liegen.

Mein Bruder hatte Ersparnisse für die Lehre seines Sohnes zurückgelegt. Ich wollte, dass er einen Anteil an der Gesellschaft übernahm, und hasste es, ihn darum zu bitten. Er hatte unseren Vater mit einem Laden voller unbezahlter Rechnungen sterben sehen. Ich konnte mir vorstellen, wie er sich an die Männer erinnerte, die gekommen waren, um alles zu regeln.

Ich zeigte ihm das neue Gesetz. Für eine société anonyme musste niemand mehr unsere Papiere nach Paris bringen und auf eine Erlaubnis warten. Aber wir mussten zu siebt sein. Sechs Namen standen auf dem Blatt zwischen uns. Die siebte Zeile hatte ich geschrieben und leer gelassen.

„Wie viel kann ich verlieren?“, fragte er.

Ich sagte ihm, dass er den ganzen Betrag, den er zeichnete, schulden würde, auch wenn zunächst nur ein Viertel eingezahlt werden musste. Ich sah, wie er zum Zimmer seines Sohnes blickte. Ich wollte sagen, dass der Auftrag nicht scheitern könne. Das wusste ich nicht. Ich sagte ihm, was ich wusste: Ich würde die neue Gesellschaft die Seide kaufen lassen. Seinen Namen – und meinen – würde ich nicht als persönliche Bürgschaft auf die Rechnung des Händlers setzen.

Er nahm die Feder. Ich hatte ein Stück Seide mitgebracht, das ich in meinem kleinsten Bottich gefärbt hatte. Lange hielt er es ins Licht, bevor er unterschrieb.

Die Unterschriften waren erst der Anfang. Wir zeichneten das Kapital, brachten dem Notar den Nachweis der ersten Einzahlungen und nahmen an der Versammlung teil, auf der die Personen bestimmt wurden, die die neue Gesellschaft führen und prüfen sollten. Die unausgefüllte Rechnung des Händlers trug ich in meinem Mantel, bis wir ihm den Namen der Gesellschaft nennen konnten.

Er kam zurück, sah sich die Papiere an und stellte die Rechnung auf die Fabrik aus. Bis zum Winter hatten wir den Auftrag der Stoffmanufaktur erfüllt und ihn bezahlt. Mein Bruder brachte seinen Sohn, um ihm die fertige Seide über den Bottichen zu zeigen. Der Junge berührte ein blaues Stück und hinterließ einen Fleck. Mein Bruder lachte, bevor ich etwas sagen konnte.

Kapitel 9

Der Seidenhändler legte zwei Rechnungen neben mein Geschäftsbuch. Auf der einen stand der Name unserer neuen Gesellschaft. Für die andere brauchte er meine Unterschrift. Lyon, 1925: Mein Sohn und ich hatten 25.000 Francs in diese Gesellschaft eingebracht, damit gewöhnliche Handelsschulden nicht bis zu uns nach oben durchgriffen. Trotzdem wollte er meinen Namen.

Unsere Färberei lag unter den Zimmern, in denen meine Frau und ich schliefen. Nachts konnte sie an dem Geruch erkennen, welche Farbe ich hergestellt hatte, der durch die Dielen stieg. Zwanzig Jahre lang hatte ich Seide in meinem eigenen Namen gekauft. Wenn ein Kunde nicht zahlte, konnte eine unbezahlte Rechnung alles erreichen, was mir gehörte.

Jean hatte einen Auftrag von einer Pariser Schneiderin bekommen: dreihundert Bahnen blaue Seide. Wir wussten, wie man die Farbe herstellte. Wir brauchten einen größeren Bottich und Seide, die wir auf Kredit kaufen konnten. Eine Gesellschaft mit Anteilseignern war uns unerreichbar erschienen. Dafür waren sieben Namen nötig, und Jean war der Einzige, dem ich unsere Bücher anvertraute.

Dann brachte er mir das neue Gesetz. Wir beide konnten eine société à responsabilité limitée gründen. Den Gesellschaftsvertrag unterschrieben wir selbst. Schwieriger war es, das Kapital aufzubringen: 25.000 Francs, jede Einlage vollständig bezahlt. Jean gab die Ersparnisse auf, die für sein eigenes Haus gedacht waren. Ich leerte die Blechdose über dem Herd. Als die Papiere fertig waren, kauften wir mit einem Teil des Geldes einen Kupferkessel. Die Seide fehlte noch.

Der Händler sah auf den Namen der Gesellschaft auf der ersten Rechnung.

„Und wenn die Schneiderin Sie nie bezahlt?“

„Dann schuldet die Fabrik Ihnen das Geld.“

„Nur die Fabrik?“

Er schob mir die zweite Rechnung hinüber. Über einem Feld für meine Unterschrift stand mein Name.

Ich dachte an Jeans Ersparnisse, die in dem neuen Kessel glänzten. Ich dachte an die Zimmer darüber. Jean sagte nichts. Ich legte die Feder hin.

Der Händler faltete beide Rechnungen zusammen und verkaufte die Seide an einen anderen Färber. In jener Nacht war im Kessel nur Wasser. Oben fragte meine Frau, ob wir unseren Lehrling über den Winter behalten könnten. Ich hatte keine Antwort. Die Zimmer gehörten uns. Der Auftrag war weg.

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25 Sep 2026

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